Op 28 januari 2020 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Doel van dit wetsvoorstel is verduidelijking van de regels voor bestuur en toezicht bij verenigingen, stichtingen, coöperaties, en onderlinge waarborgmaatschappijen. Hiermee wordt meer aangesloten bij de bestaande regels voor de BV en de NV.
Op 21 april 2020 is door de Eerste Kamer een noodwet aangenomen. Deze tijdelijke wet gaat onder andere over de wijze van besluitvorming bij rechtspersonen. De wet is op 24 april 2020 van kracht geworden, en loopt in beginsel tot 1 september 2020 waarbij steeds een verlenging van twee maanden mogelijk is. De bepalingen hebben een terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020.
Waarom is deze noodwet nodig?
Alle rechtspersonen zijn jaarlijks verplicht om een algemene vergadering te houden. Deze vergaderingen worden doorgaans in het voorjaar gehouden, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Daar wordt de jaarrekening vastgesteld, wordt decharge verleend aan bestuurders en commissarissen en kunnen bestuurders of commissarissen worden benoemd.
Om de verspreiding van COVID-19 te beperken, kan het fysiek bijeenkomen voor een algemene vergadering van leden of aandeelhouders onwenselijk zijn. Hoewel het Burgerlijk Wetboek faciliteiten biedt om via een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen aan de algemene vergadering en het stemrecht uit te oefenen, hebben niet alle rechtspersonen deze mogelijkheid opgenomen in hun statuten.
Om te voorkomen dat er twijfel bestaat over de rechtsgeldigheid van genomen besluiten indien een algemene vergadering niet volgens de wet en de statuten verloopt en om te voorkomen dat uitstel van een algemene vergadering kan leiden tot het niet-naleven van wettelijke termijnen, regelt deze noodwet tijdelijke afwijkingen van wettelijke en statutaire bepalingen over het houden van fysieke vergaderingen.
Wat staat er in de noodwet over elektronisch vergaderen?
In de noodwet is een aantal artikelen opgenomen over het houden van elektronische vergaderingen en welke voorwaarden hieraan verbonden zijn voor alle rechtspersonen.
Volledig elektronisch of hybride vergadering
Kort gezegd komt het erop neer dat het bestuur kan bepalen om in plaats van een fysieke vergadering een geheel of gedeeltelijke elektronische vergadering kan houden. Bij een geheel elektronische vergadering nemen alle deelnemers via een elektronische verbinding deel aan de vergadering. In geval van een gedeeltelijk elektronische vergadering zal een deel van de deelnemers (te denken valt aan de voorzitter, bestuurder en commissarissen) fysiek bij elkaar zijn, en de rest deelnemen via elektronische weg. Dit wordt ook wel hybride vergadering genoemd.
Aan beide vormen is wel een aantal voorwaarden verbonden:
Uitbrengen van stemmen
Het bestuur kan bepalen op welke wijze de stemmen kunnen worden uitgebracht. Dit kan inhouden dat de stemmen uitsluitend via elektronische weg tijdens de vergadering kunnen worden uitgebracht. Het bestuur kan echter ook bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de vergadering via elektronische weg worden uitgebracht meegenomen kunnen worden met de stemmen die op de vergadering zelf worden uitgebracht. Dit moet wel duidelijk bij de oproeping van de vergadering worden vermeld.
Wanneer gaat de noodwet in?
Het voorstel voor de noodwet ligt nu bij de Tweede Kamer, maar het is de verwachting dat deze wet snel doorgevoerd zal worden. In het wetsvoorstel is ook opgenomen dat de wet met terugwerkende kracht vanaf 23 maart 2020 in werking zal treden, en in ieder geval van kracht zal blijven tot 1 september 2020. Afhankelijk van de situatie op dat moment zal bekeken worden of het nodig is om de wet te verlengen.
Achtergrondinformatie
Volledige tekst wetsvoorstel Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid
Memorie van toelichting op wetsvoorstel
Vaststellen jaarrekening in tijden van corona
Tijdelijke regeling voor elektronische vergaderingen van rechtspersonen kan beter
Rik Harmsen/Ellis Samsom, 9 april 2020, voor het laatst bijgewerkt 24 april 2020