Corona-noodwet maakt elektronisch vergaderen voor rechtspersonen mogelijk

Waarom is deze noodwet nodig?

Alle rechtspersonen zijn jaarlijks verplicht om een algemene vergadering te houden. Deze vergaderingen worden doorgaans in het voorjaar gehouden, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Daar wordt de jaarrekening vastgesteld, wordt decharge verleend aan bestuurders en commissarissen en kunnen bestuurders of commissarissen worden benoemd.

Om de verspreiding van COVID-19 te beperken, kan het fysiek bijeenkomen voor een algemene vergadering van leden of aandeelhouders onwenselijk zijn. Hoewel het Burgerlijk Wetboek faciliteiten biedt om via een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen aan de algemene vergadering en het stemrecht uit te oefenen, hebben niet alle rechtspersonen deze mogelijkheid opgenomen in hun statuten.

Om te voorkomen dat er twijfel bestaat over de rechtsgeldigheid van genomen besluiten indien een algemene vergadering niet volgens de wet en de statuten verloopt en om te voorkomen dat uitstel van een algemene vergadering kan leiden tot het niet-naleven van wettelijke termijnen, regelt deze noodwet tijdelijke afwijkingen van wettelijke en statutaire bepalingen over het houden van fysieke vergaderingen.

Wat staat er in de noodwet over elektronisch vergaderen?

In de noodwet is een aantal artikelen opgenomen over het houden van elektronische vergaderingen en welke voorwaarden hieraan verbonden zijn voor alle rechtspersonen.

Volledig elektronisch of hybride vergadering

Kort gezegd komt het erop neer dat het bestuur kan bepalen om in plaats van een fysieke vergadering een geheel of gedeeltelijke elektronische vergadering kan houden. Bij een geheel elektronische vergadering nemen alle deelnemers via een elektronische verbinding deel aan de vergadering. In geval van een gedeeltelijk elektronische vergadering zal een deel van de deelnemers (te denken valt aan de voorzitter, bestuurder en commissarissen) fysiek bij elkaar zijn, en de rest deelnemen via elektronische weg. Dit wordt ook wel hybride vergadering genoemd.

Aan beide vormen is wel een aantal voorwaarden verbonden:

1. Bij de oproeping wordt vermeld dat de vergadering elektronisch zal plaatsvinden.
2. De leden/aandeelhouders moeten de vergadering via een elektronisch communicatiemiddel kunnen volgen
3. De leden/aandeelhouders moeten vooraf (tot uiterlijk 72 uur voor de vergadering) in de gelegenheid worden gesteld vragen te stellen over de geagendeerde onderwerpen. Dit kan schriftelijk of elektronisch vormgegeven worden.
4. Deze vragen moeten uiterlijk tijdens de vergadering worden beantwoord. De antwoorden moeten ook op een andere elektronische wijze toegankelijk worden gemaakt voor de leden/ aandeelhouders (bijvoorbeeld dmv e-mail of plaatsing op de website). Op deze manier kunnen de leden/aandeelhouders de antwoorden betrekken bij het uitbrengen van hun stem.
5. Tijdens de vergadering moet het mogelijk zijn om via elektronische weg of op een andere wijze aanvullende vragen te stellen. De voorzitter van de vergadering kan anders bepalen.

Uitbrengen van stemmen

Het bestuur kan bepalen op welke wijze de stemmen kunnen worden uitgebracht. Dit kan inhouden dat de stemmen uitsluitend via elektronische weg tijdens de vergadering kunnen worden uitgebracht. Het bestuur kan echter ook bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de vergadering via elektronische weg worden uitgebracht meegenomen kunnen worden met de stemmen die op de vergadering zelf worden uitgebracht. Dit moet wel duidelijk bij de oproeping van de vergadering worden vermeld.

Wanneer gaat de noodwet in?

Het voorstel voor de noodwet ligt nu bij de Tweede Kamer, maar het is de verwachting dat deze wet snel doorgevoerd zal worden. In het wetsvoorstel is ook opgenomen dat de wet met terugwerkende kracht vanaf 23 maart 2020 in werking zal treden, en in ieder geval van kracht zal blijven tot 1 september 2020. Afhankelijk van de situatie op dat moment zal bekeken worden of het nodig is om de wet te verlengen.

Achtergrondinformatie

Volledige tekst wetsvoorstel Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid

Memorie van toelichting op wetsvoorstel

Vaststellen jaarrekening in tijden van corona

Tijdelijke regeling voor elektronische vergaderingen van rechtspersonen kan beter

Rik Harmsen/Ellis Samsom, 9 april 2020, voor het laatst bijgewerkt 24 april 2020