Op 28 januari 2020 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Doel van dit wetsvoorstel is verduidelijking van de regels voor bestuur en toezicht bij verenigingen, stichtingen, coöperaties, en onderlinge waarborgmaatschappijen. Hiermee wordt meer aangesloten bij de bestaande regels voor de BV en de NV.
Steeds meer ondernemingen stellen een exco, ofwel een executive committee in. Daarmee wordt een aparte bestuurslaag bedoeld, bestaande uit leden van het hoger management en de statutaire bestuurders. Soms is de rol van het executive committee beperkt tot de voorbereiding en implementatie van bestuursbesluiten. In andere gevallen gaat de rol verder en vindt ook de materiële besluitvorming plaats in het executive committee. In 2012 had reeds de helft van de Nederlandse beursvennootschappen een executive committee ingesteld. Ook veel niet-beursvennootschappen kennen een soortgelijke bestuurslaag. Alternatieve namen zijn bijvoorbeeld management team, directieoverleg of directieberaad
Aanbevelingen van de Monitoring Commissie Gorporate Governance Code
In het recente voorstel van de Monitoring Commissie voor een herziening van de Corporate Governance Code stelt zij dat er valide argumenten kunnen zijn voor het instellen van een executive committee.
Voor en nadelen van een executive committee
De voordelen kunnen liggen op het gebied van flexibiliteit en korte lijnen bij besluitvorming. Maar er zijn ook potentiële nadelen. Het instellen van een executive committee leidt ertoe dat de afstand tussen de raad van commissarissen en de bestuurslaag waar de materiële besluitvorming plaatsvindt groter wordt. Het hoger management dat lid is van het executive committee valt immers onder de directe verantwoordelijkheid van het bestuur en is in beginsel geen verantwoording verschuldigd aan de raad van commissarissen. De commissarissen kunnen daardoor op te grote afstand komen tot de feitelijke besluitvorming binnen de onderneming. Een gebrekkige informatievoorziening van de commissarissen en het ontbreken van een effectief toezicht kunnen daarvan het gevolg zijn.
Richtlijnen van de Monitoring Commissie
Een blauwdruk voor het vormgeven van een executive committee is niet te geven. De Monitoring Commissie volstaat met het formuleren van enkele richtlijnen. De kern daarvan is als volgt:
Leg taken, samenstelling en werkwijze goed vast
De juridische status van het executive committee is eigenlijk heel diffuus en kan gemakkelijk aanleiding vormen tot tal van vragen en juridische problemen. De kern van de problematiek is dat het executive committee in de praktijk vaak op de stoel van de bestuurders zit, terwijl de meeste leden ervan geen statutair bestuurders zijn. Wie draagt dan de verantwoordelijkheid voor het gevoerde bestuur en hoe groot is de invloed van de niet-bestuurders op de genomen besluiten? Als die invloed van betekenis is, behoren commissarissen (en/of aandeelhouders) dan niet een duidelijke rol te hebben bij de werving, beoordeling en beloning van de leden van het executive committee? Ter voorkoming van geschillen is het raadzaam aan al deze aspecten aandacht te besteden in een goed doordacht reglement voor de taken, samenstelling en werkwijze van het executive committee.
Rik Harmsen/Ellis Samsom, 29 februari 2016